根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）2014年1月17日发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条规定：“私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告：

（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

（三）私募基金管理人分立或者合并；

（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。”

中基协资产管理业务综合报送平台系统（Ambers系统）将私募管理人重大事项变更分为以下8大类：

1. 主体资格证明文件及相关内容变更

主要包括机构名称、 营业执照、税务登记证、注册资本、实缴资本、机构组织形式、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、机构注册地址及经营范围等。

2. 分支机构、子公司信息及关联方信息变更

3. 管理人合法合规及诚信情况变更

主要是最近三年受到的刑事处罚、证监会行政处罚及行政监管措施、协会自律措施、其他自律组织采取的措施、诉讼或仲裁、其他合法合规及诚信情况等。

4. 机构类型及业务类型变更

私募管理人的机构类型无法变更，如果要修改机构类型的话，需要注销私募管理人登记，重新申请；业务类型目前可以变更。

管理人机构类型主要分为：私募证券投资基金管理人，私募股权、创业投资基金管理人，私募资产配置基金管理人。

5. 出资人变更

6. 实际控制人/第一大股东变更

认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。

7. 高管变更

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

8. 管理人挂牌上市情况变更

主要是私募管理人挂牌/上市和退市相关情况。

需要特别注意的是：

已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中基协审慎认定的其他重大事项，需向中基协提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

1、审查严格，要求等同于新申请机构，同时要注意变更缘由的合理性。

中基协对于私募基金管理人的重大事项变更，尤其是需出具专项法律意见书的管理人重大事项变更，认为具有买卖壳的风险，为打击这种行为，会比照管理人登记的标准加大审查力度并拉长审查周期。此前，中基协主要是通过线上系统的文字/文件阅读来进行审核，目前中基协的核查方式更加多样化，新增了电话沟通/视频约谈的形式，主要目的是通过面对面直接沟通、交流，快速、深度了解管理人情况，从保护投资者利益的角度出发，验证变更事项的真实性、合理性。

同样，还是出于对买卖壳行为的打击，中基协对私募基金管理人重大事项变更主要核查的内容就是变更的缘由，从而判断是否存在买卖壳的行为，所以管理人在变更缘由的说明上马虎不得，应根据中基协的要求准备好全部材料，做好对投资者的信息披露工作。

实践中，存在某些机构由于无法解释变更原因或管理团队能力薄弱、实控人出资能力存疑等原因最终导致无法通过审核。

2、机构名称和经营范围的新要求。

2020年12月30日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（中国证监会公告〔2020〕71号）第三条规定：“私募基金管理人应当在名称中标明‘私募基金’‘私募基金管理’‘创业投资’字样，并在经营范围中标明‘私募投资基金管理’‘私募证券投资基金管理’‘私募股权投资基金管理’‘创业投资基金管理’等体现受托管理私募基金特点的字样。”

2021年1月26日，中基协《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》规定，“已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合71号公告的要求”。

3、个人转让股权办理变更登记，需先完成纳税申报手续。

2021年7月29日，北京市税务局、北京市场监管局发布《关于股权转让所得个人所得税管理有关工作的通告》，自2021年9月1日起，个人转让股权办理变更登记的，应先持相关资料到被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报,再到市场监管部门办理股权变更登记。

4、期限及整改次数有要求。

重大事项变更申请，首次提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超过 5 次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

也就是说，管理人在重大事项变更期间不影响产品的正常备案，但是涉及需要出具专项法律意见书的重大事项变更，退回补正次数超过5次，或者在6个月内仍然没有完成，将会暂停产品备案。

5、变更完6个月内需完成新产品备案。

针对通过重大事项变更进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，中基协要求，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需按照新登记的要求，在6个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。

6、换高管要慎重。

中基协要求，管理人原高管人员离职后，应在3个月内完成新高管的聘任，新高管应具备与岗位要求相适应的专业胜任能力。

（1）高管人数要求：从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

（2）高管任职要求：不得在非关联的私募机构兼职；不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。

尽量避免实际控制人完全不在机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，中基协容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”，风险还是比较大的。

私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

7、股东（出资人）应适格。

中基协要求，管理人股东应符合如下主要条件：有能力以自有货币资金出资且不受制于任何第三方，股权结构清晰，无代持情况，未从事或兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突业务。

8、未按规定变更的，存在被列入异常机构的风险。

中基协规定，管理人如未按时进行重大事项变更累计达2次将会被列入异常机构，一旦被列入信息报送异常机构，将被暂停产品备案，并对外公示。一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。

9、未及时报告重大事项变更的，存在被行政处罚的风险。

在各地证监局的私募专项检查中，管理人如被查到没有及时报送私募管理人重大事项变更情况，会被行政处罚或者采取行政监管措施。