优先股并非投融资市场的新事物，但也因最近新三板新推出的优先股制度而一时声名大噪。

与普通股相比，它具有约定的利息，可优先分配股息和清偿公司剩余资产的权利，但其表决权受到极大的限制，这些特点也使得它与普通股在拓宽投资渠道，推动投融资市场的发展中扮演者不同的角色，发挥着各自不同的效能。

为使大家能够更加清晰的认识优先股作为融资工具与普通股以及债券的区别，下面对三者加以对比。

从上表可以看出，普通股与优先股在融资时各有利弊。

普通股作为股东的权益资本在筹措资本上具有永久性，有利于保障公司运作的刚性资本需求；同时，在公司在经营不稳定的情况下，普通股因为没有固定的股利负担使得企业的筹资风险大大减小，财务压力大大降低；而从长远出发，普通股的预期收益又远远高于优先股，因此其在融资效果上相较于优先股也会好一些。但对于经营者来说，普通股一个重大的缺陷在于它会在很大程度上削减创始股东对公司的经营控制权，这也是大多数经营者不希望看到的局面。

优先股在属性上具有混合型，一般而言，它与普通股一样，是一种代表股东权利的权益资本，其与普通股一样也无需偿还股本，但作为权益资本其所能赋予股东对公司的经营控制权却十分有限。与普通股不同，优先股除具有权益属性还具有债务资本的属性，表现在，通常情形下优先股需支付股东固定的股息，在企业效益好的年份，有利于现有普通股股东取得较好的效益分红，但在企业效益相对较弱的年份，则会给公司造成较大的财务压力；另外在对公司剩余资本的分配上，优先股股东要先于普通股股东得到分配，这也是其债务资本属性的一个重要体现。

基于上述对投融资市场中普通股与优先股的利弊分析，结合投融资协议的常见条款，下面笔者将浅谈在优先股备受推崇的当下，其与投融资协议相关的两三事 。

清算优先权是指投资人在目标企业清算或结束业务时，具有的优先于其他普通股股东获得分配的权利。该条款在实质上确定了投资人的普通股享有了优于其他普通股股东分取公司收益和剩余财产的股票的权利。在目标公司没有优先股的前提下，这一约定不存在分歧，但如果目标公司本身存在优先股，笔者认为，此处的分配剩余价值的顺序应当为优先股、投资人的普通股、其他普通股。当然优先股的存在本身就是对投资人权益保障的障碍，所以应在投资协议中对相关内容及分配顺序做明确约定。此外，已有优先股设置的企业在签署投资协议时，就程序上而言，优先股股东的表决权也应当被充分尊重。

1、首先，从投融资行为的本质上来看，它是一种企业引进资金的重要方式，但在引进资金的同时，它也是一种引进投资经验与管理资源的重要途径。因此，从某种程度上来说，投资人及融资人都不希望投资人带来的只有资金，而更希望投资人在带来资金的同时也能带来先进的管理理念与广阔的市场资源，所以，投资人对企业经营管理的参与就尤为重要，而优先股不能满足投资人参与经营管理的需求，仅是对企业生死攸关的、或与优先股有关的事项上享有一定的表决权。从这一角度出发，投资人选择普通股的可能性要大于优先股。

2、传统投融资协议中对投资人权利的约定的跟售权，如放在优先股的情境下，是不能得到同样适用的，投资人无权要求受让人以同等价格受让股东普通股的同时受让其所持有的无管理权的优先股，即便价格上可以做出合理差异的约定，但也不能保证受让人有受让优先股的意思表示。

3、传统投融资协议中对投资人权利约定的优先认购权在投资人持有优先股的情形下也不能得到实现。因投资人持有优先股，其并无股东身份，如果投资人此时再有认购目标公司新发行的普通股的意愿，则需要同其他有意愿的投资人一样进行谈判竞价，即便此处可以在优先股认购协议中进行约定以确定优先认购，也无法排除目标公司现有股东的优先认购权。

4、结合上文提到的清算优先权，在目标公司无优先股设置的前提下，该条款的约定实质上确定了投资人的普通股享有了优于其他普通股股东分取公司收益和剩余财产的权利，而优先股相较于普通股最大的优势也无非于此。因此，从这一角度分析，投资人并无以优先股方式进行投资的必要性。相反，投资人因其持有的普通股可以参与各项经营的重大决策权则是优先股所没有的。

5、最后，考虑到优先股股息一般相对固定且较普通股较低的特性并不符合投资人追求高回报率的投资习惯，因此笔者认为优先股与普通股相比并非更好的选择。

笔者认为，在投融资领域，优先股与普通股在拓宽融资渠道这一金融重任上发挥着各自不同的能量，其二者是不能被相互替代的。天使投并非优先股的主战场，其更适合于相对较为成熟的上市企业或已挂牌新三板的中小企业，这也是新三板推出优先股制度的重要原因。