文章导读

12月2日晚间，市场期待已久的《商业银行理财子公司管理办法》（下称《管理办法》）正式出炉。《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《理财子公司管理办法》共六章62条，分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。【法规】商业银行理财子公司管理办法 理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构。考虑到“理财新规”适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形，《理财子公司管理办法》对“理财新规”部分规定进行了适当调整，使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。具体调整如下：

一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点。

二是在销售渠道和投资者适当性管理方面，规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

三是在非标债权投资限额管理方面，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

四是在产品分级方面，允许理财子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

五是在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

六是在风险管理方面，要求理财子公司计提风险准备金，遵守净资本、流动性管理等相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、交易行为、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。

此外，根据“资管新规”和“理财新规”，理财子公司还需遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。

雷眼观察

以前呢，银行业务和银行理财业务都是在一起的。商业银行设立理财子公司开展资管业务，其实是资管新规下打破刚性兑付的一种体现。截至目前，已经有18家商业银行申请公告成立理财子公司，分别如下图所示：

20万亿规模的银行理财，这个规模不算小，截至2018年9月底，我国境内共有基金管理公司119家，其中中外合资公司44家，内资公司75家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共13家，保险资管公司2家。以上机构管理的公募基金资产合计也才13.36万亿元。财子公司俨然就是一个“公募+信托”。作为一个加强版的“公募”此次可谓是来势汹汹。

《管理办法》对于公募基金的影响主要在三个方面：

一是基金销售渠道中银行代销量将进一步下降。银行代销一直是基金公司及其他资管机构产品销售的重要渠道。2013年开始，随着银行非标产品的推行，代销基金在银行理财销售结构中占比一直下降。截至2018年上半年，国内银行代销基金占整体理财产品销售规模的比重已降至10%以下。受此影响，公募基金的销售渠道逐渐转向第三方平台和直销，银行代销占比从2007年的77%降至2018年的8%，伴随着银行理财子公司管理办法的落地，银行理财产品将进一步走向“自产自销”，代销公募基金的规模将进一步缩小。

其次公募基金固收产品的市场份额将遭受挤压。目前，我国公募基金管理资产中约有80%份额涉及固定收益投资(货币基金68%、债券型基金0.1%、混合基金12%)

，由于债券型基金、混合型基金所占规模相对不高且主要以信用债为主，与银行理财具有差异性。但主要以投向银行定存、大额存单、央票等短期资产的货币基金，无论在收益率(集中于2%-3%区间)

还是投资风格上，与银行理财产品有着较强的替代性，而银行本身长期作为此类投资的参与者，其在理财产品中固定收益资产(债券、货币市场工具等)

占比约为六成。银行理财子公司一旦发挥固收投资的资源优势，并依托母公司在流动性管理上的支持，将直接替代公募基金同类产品的市场份额。

第三，银行系资管通过延续非标投资优势构建行业优势地位。从银行理财产品投向来看，2017年底，非标资产余额占比16.2%，仅次于债券。从2013年以来，银行正是凭借非标投资的资源优势，迅速做大理财规模。自资管新规以来，监管对非标业务的清理导致非标融资不断缩减，但新规对银行系投资非标的监管要求有所放松，仅要求全部理财产品投资于非标资产余额在任何时点均不超过产品净资产的35%(此前有对银行母公司投资非标资产与金融机构资本净额10%、上年总资产4%之间的限额要求)。因此，银行理财子公司将来利用大股东的商业资源，延续其在非标理财业务上的优势地位。

《管理办法》对公募基金有一定的冲击。特别是在资管发力较早的大行，如招行、工行等，一旦自己的理财子公司发展起来，银行系公募基金将面临与理财子公司共同竞争母行的资源，竞争压力增加。这个竞争来自于客户资源的竞争，也来自于渠道的竞争。不过，这也不算是坏事，公募归证监会管、理财子公司归银保监会管，公平竞争、才能百花齐放。风雨20载的公募基金，已成为结实的小伙子。磨刀立马，等待着即将到来的“暴风雨”。