司法实践中，看似是以签订合伙协议而产生的纠纷，却被认定为借款合同纠纷的情况屡见不鲜；那么，为何签订的入伙协议会变成借款合同？我们来看一案例。

王先生与某合伙企业签订《合伙协议》，约定本协议的全体当事人为本合伙企业的全体合伙人，合伙企业成立的目的是投资某基金项目，合伙期限为5年。普通合伙人为某有限公司，有限合伙人为王先生，有限合伙人认缴的出资额为一百万元，固定年化收益率为13.2%，约定有限合伙人于某年某月某日退伙。协议约定的合伙期限终止后某合伙企业未向王先生返还出资额及相应收益。因此，王先生将某合伙企业诉至法院。

法院经审理查明，王先生与某合伙企业签订的《合伙协议》虽名为合伙，但依据该协议约定内容及履行情况，结合该合伙企业的登记备案信息，认定该《合伙协议》实为借贷合同。最后判决某有限合伙企业偿还王先生借款一百万元，并偿付借款利息。

上述案例中，王先生与某合伙企业之间签订《合伙协议》建立的是何种法律关系：是属于合伙关系，还是属于借款关系？实践中，判断签订的合伙协议是否为借款合同，可以从以下几点出发。

若合伙协议明确约定协议的目的是要成立目标企业，在该合伙协议签订之时该企业应未设立。若查询目标企业在市场监督管理局登记备案的企业信息显示设立时间与合伙协议签订拟设立时间不符，即说明合伙协议并非指向目标企业设立事宜。

合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，因此全体合伙人应为合伙协议的签订主体。上述案例中《合伙协议》由王先生与某合伙企业作为签订主体显然无法形成合伙之义。

“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”是合伙关系的基本特征，协议中若约定合伙人的固定本息收益，实为合伙人并不承担投资风险。虽然协议约定了所谓“投资款”，但约定了固定“投资收益”，其协议内容或可认为是合伙企业向所谓合伙人的借款，固定投资收益实为借款利息。

结语：

合伙协议的目的若并不指向约定合伙企业的设立或协议一方或多方入伙合伙企业，协议内容即并非为合伙。虽然当事人之间签订的是《合伙协议》，但协议约定一方当事人只出资，不负担风险，保底收益，该类协议约定不符合合伙关系的基本特征，结合协议签订主体为合伙企业与出资人应认定为借贷行为，实为借贷合同。