通过设立持股平台让员工间接持股具有如下优势：

1、保持公司股权结构的稳定性

主体公司在设计股权架构时，将员工股东放置到持股平台中，未来员工股权发生变动时，仅是持股平台层面股东发生变化，主体公司架构不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于保持主体公司股权的稳定性。相比于直接持有主体公司股权的激励方式，运用员工持股平台进行股权激励相当于为主体公司构建了一个股权防火墙。

2、突破股东人数的限制

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东上限为50人，如果以员工直接持有主体公司股份的形式实施员工持股计划，则股东容量有限。而通过持股平台的方式，则可以通过设立多个持股平台，分散股权的方式实现容量扩大，保证员工持股计划的顺利实施。

3、具有税收优势

持股平台间接持股的节税空间大，很多公司在搭建持股平台的时候，往往将平台公司注册在有税收优惠的地方，比较常见的地方有西藏、新疆等省区的部分地区。计划境外上市的公司还可以考虑将平台公司注册在境外，例如，开曼群岛等。

常见的持股平台模式有：有限合伙企业、有限责任公司、私募基金、信托计划、资管计划（后三者公司上市前一般很少见，本文不做涉及）等。有限合伙企业和有限责任公司是设立员工持股平台的最常见形式，有限合伙企业、有限责任公司的区别如下：

通过有限合伙企业作为员工股权激励持股平台的方式，有诸多的优点：

1、设立门槛低，手续简便

有限合伙企业的设立相比于公司制持股平台而言，出资方面法律限制较少，因此具有设立门槛低、手续简便的优势。

2、机制灵活，自由度高

各合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，由于《合伙协议》受到法律的约束较有限责任公司少，员工的进入、退出只需遵循签署的合伙协议，因此，通过有限合伙企业间接持有主体公司股份，安排更为灵活、具有自主性。

3、可实现大股东表决权的归集，便于管理

相比于公司型员工持股平台，以有限合伙企业作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

有限合伙平台实控人作为GP，掌握平台决策权。激励对象做LP，只享有分红权，不参与决策；在有限合伙企业中即使GP只占1%的份额，也可以对99%的有限合伙人（LP）的表决权进行控制，从而有效实现“以少控多”合法归集表决权。

4、便于税收筹划

利用有限合伙企业间接持有主体公司股份，与公司制持股平台相比，便于税收筹划。《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，简称“101号文”）对非上市公司股权激励所得税政策予以了明确：涉及转让股份时，有限责任公司实行双重税收，需要按照25%的税率缴纳企业所得税，员工个人需要按照20%的税率缴纳个人所得税；而有限合伙企业无需缴纳企业所得税，员工个人适用5%～35%的五级超额累进税率缴纳个人所得税，一般是“先分后税”。详细情况见下表：

注1：按照《国家税务局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>》第二条：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入企业的收入，不缴纳企业所得税。而应单独作为投资个人取得的利息、股息、红利所得，缴纳个人所得税。”

注2：根据《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。条件：（1）居民企业之间——不包括投资到“独资企业、合伙企业、非居民企业” 。（2）直接投资——不包括“间接投资” 。

5、关于普通合伙人的无限连带责任问题

由于有限合伙企业是用来做持股平台而不从事具体经营，一般也不会出现承担无限连带责任的风险。

1、确定持股平台持股比例大小

首先确定持股平台所占比例大小，一般在10%—20%之间。

实务中一般都是把全部的激励股权都登记在持股平台名下，如果要分股权给员工，就可以从持股平台里面直接分配。有限合伙企业里面那些暂时没分出去的股权一般先由实际控制人持有，以后若要分配给员工，直接从实际控制人的名下，将有限合伙企业的份额转让给这个员工即可。

2、注册一个有限合伙企业（2-50人）

（1）确定有限合伙企业名称、地址

最近央行正牵头和多个部委开展互联网金融的多项整治工作，各地的工商部门暂时对有关金融类企业设立的登记是有些限制的，因此在设立员工持股平台的时候，平台企业的名称在现阶段，是不能出现“投资管理”“资产管理”“股权投资”这些字样，如果存有这些字样，设立登记的时候是通不过的。（北京对企业名称和经营范围中有“投资”二字的，自动认定为金融类企业，需要走前置审批程序。）

（2）确定有限合伙企业合伙人

有限合伙企业中，合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。GP参与管理企业事务，要对企业承担无限连带责任；LP不参与管理企业事务，以出资额为限承担有限责任。

GP：应设计由公司创始人或大股东担任，执行合伙事务，承担管理职能，实际控制合伙企业。

LP：由被激励员工（应为公司核心人员）作为有限合伙人，只享受分红收益，不参与日常企业管理。有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。

（3）确定有限合伙企业的出资额及出资方式

合伙企业的资金，实际来源于其合伙人的认缴出资。

有限合伙人即被激励的员工可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。一般来说员工股权激励，其资金来源主要包括：自有资金出资、创始股东赠与、创始股东借款。

普通合伙人即公司创始人或实际控制人，按照《合伙企业法》的规定既可以劳务出资也可以货币出资，但站在股权激励的角度来讲，应以货币出资为宜。

（4）签订合伙协议

合伙协议是有限合伙企业最核心的法律文件，应重点关注普通合伙人的权利义务、执行事务合伙人的职责、有限合伙人的权利义务、财产份额转让、入伙与退伙等关键条款。

3、有限合伙企业取得激励公司股权

获取股权有以下两种途径：

（1）股权转让（既可以是股东有偿的转让，也可以是无偿赠与）

有限合伙企业受让激励公司原股东一定比例的股权，此方式下激励公司股权总量和资本总量不变，通过原股东与有限合伙企业签订股权转让协议和公司股权工商变更登记来完成。 

有偿转让：原股东把相应的股权转让给有限合伙企业名下，有限合伙企业向股东支付股权转让款。如果股东单一，直接转让；如果是多个股东，则是所有股东同比例转让（需遵守《公司法》对其他股东优先购买权的规定）。

零对价转让：原股东将相应股权无偿赠与有限合伙企业。

（2）增资扩股

有限合伙企业通过认购激励公司定向增资或定向增发的股权，持有公司一定比例的股权。此方式下激励公司股权总量和资本总量增加，通过激励公司与有限合伙企业签订增资协议和公司股权工商变更登记来完成。

有限合伙企业通过增资扩股方式获得公司股份。有限合伙企业把投资款交给主体公司，并在工商局作增资变更登记。在此情形下，公司的原股东需要明示对增资部分放弃优先认购权。

需要注意的是，一般来说为了达到激励效果，激励对象认购公司股份的价格都低于股份原有价格，如果公司之前进行过优先股权融资，且存在反稀释条款的，需要企业在签订融资协议时，将员工股权激励计划考虑进去，提前做出排除约定。