4月1日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》的征求意见稿全文，公开征求意见至2022年4月30日。

与2018年印发的《中央企业合规管理指引（试行）》相比，条款由原来的31条扩充至44条，针对中央企业合规管理的组织职责、运行机制以及合规管理内容等方面均有较大的修改和调整。正式通过后，《管理办法》将取代《指引》成为中央企业合规体系建设的重要依据之一。

本次公布的《管理办法》共计八章，分为总则、组织和职责、制度建设、运行机制、评价与追责、合规文化建设、信息化建设及附则等内容。相较于《指引》，《管理办法》征求意见稿更具时代性与实操性，其中，强化党建治理是一个重要亮点。

对此，国家层面涉案企业合规监督评估专家、北京市律师协会党建工作委员会主任、党内法规专家刘新律师进行了重点解读。

刘新律师

一、引入“党内法规”概念，扩大合规适用范围

在总则部分，征求意见稿在合规概念中增加了“党内法规”：“本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。”这厘清了“合规”的基本概念，明确“党内法规”也是经营管理行为应符合的规定。

按照“两个一以贯之”原则，国有企业坚持党的领导、遵循党内法规是必然要求。与此同时，把党内法规纳入合规概念，对现行的合规体系结构和运行也将带来较大影响。首先这将极大地拓展合规管理的内容，根据这个条款，企业在合规管理体系完善过程中需进一步审视和体现对于党内法规的合规性，这大大增加了合规义务梳理的工作量。其次党内法规的纳入，也将对合规运行体系提出新的要求，如何处理好党内法规合规管理的衔接问题将是更大的挑战。虽然在实务层面，与党内法规相关的合规工作应当如何开展、由谁负责还需进一步明确和细化，但一旦明确了大的方向，相应的工作要求都会立即提上工作日程。

二、明确党委（党组）领导作用

在组织和职责部分，新增“党委（党组）作用”条款，明确了党委（党组）在企业中的宏观领导作用：“党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。”与2018年《指引》相比，征求意见稿删除了监事会的职责，将原来的董事会、监事会、经理层的职责，改成党委（党组）、董事会和经理层的职责，在组织架构和部门职责上强调了党的领导。

三、确立纪检监察部门的作用

相较于2018年的《指引》，本次征求意见稿确立了纪检监察部门在央企的地位和作用，明确增加了“三道防线”的概念，在第十二条至十四条按照合规管理体系对“三道防线”的逻辑顺序进行了规定。

征求意见稿明确了业务部门履行“第一道防线”主体职责、合规管理牵头部门履行“第二道防线”牵头职责，并增加了纪检监察机构、巡视等部门为企业合规管理“第三道防线”，履行监督职责。相对于原来《指引》中的笼统规定，合规管理组织结构更为清晰明确，各岗位职能规定也更为细化，有利于纪检监察巡视融入合规管理工作，充分发挥监督检查的功能。

 总之，以本次征求意见稿为标志，折射出央企内部管理方式的重要变化，围绕加强党的领导、加强纪检监督，未来央企的合规管理工作将进一步体现党规之治。合规工作者必须主动适应这一重大变化，提高党内法规意识，尽快熟悉党规党法。