我们一起来看一案例，杨某认缴出资20万元、康某认缴出资80万元注册成立了一家餐饮公司，并承租了甲公司的房屋经营餐饮业务。但因经营不善，一段时间后，餐饮公司付不起房租。甲公司多次要求餐饮公司支付房租而餐饮公司均未能支付，在四个月未收到房租后，甲公司向餐饮公司发送了提前解除合同通知，通知中要求餐饮公司支付拖欠的房租，杨某签收了该通知，后餐饮公司将租赁房屋腾空后交还给甲公司。因餐饮公司始终未支付房租，甲公司拟通过诉讼程序索要，结果起诉之前，发现餐饮公司已经注销了。

餐饮公司被注销后，拖欠甲公司的房租是不是就不用偿还了？

当然不是。

根据《公司法》第一百八十条、一百八十三条、一百八十五条、一百八十八等相关规定，公司在注销之前必须成立清算组进行清算，并通知债权人申报债权。《公司法解释（二）》第十一条则明确规定，对于全体已知债权人，清算组应当以书面形式通知，同时必须根据公司规模或营业地范围在全国或者公司注册地省级有影响的报纸上进行公告。

现在我们再看看餐饮公司在注销之前履行了哪些程序。

通过查阅餐饮公司的工商档案资料获悉，某日，餐饮公司先是作出股东会决议，同意注销餐饮公司并成立清算组，清算组组长为康某，组员为康某和杨某。一个月后，清算组作出清算报告，认为债权债务已清理完毕，餐饮公司作出股东会决议，决议内容主要为：1、注销餐饮公司；2、清算组的清算报告真实有效。几日后，餐饮公司所在工商局出具了注销核准通知书，准予餐饮公司注销并做了注销登记。

那么餐饮公司的行为是否符合法律规定？这些行为又将产生怎样的法律后果，相关的责任由谁承担呢？

首先，清算期间未通知已知债权人。杨某作为餐饮公司的股东、清算组成员，同时也是与甲公司租赁合同履行期间的联系人，对于餐饮公司拖欠甲公司房租事宜不可能不知情，很明显甲公司是餐饮公司的已知债权人，清算组应当书面通知甲公司，但清算组未通知。虽然杨某、康某主张其已经办理了清算公告，但是对于已知债权人甲公司，仅仅通过公告程序通知是不合法的，清算组应当穷尽手段采取电话、快递、实地走访等方式通知甲公司，何况本案中，甲公司的注册地和实际办公地一致，与餐饮公司租赁的甲公司的房屋在同一栋楼宇中，且甲公司在租赁合同履行期间的联系人及电话无任何变动，餐饮公司清算组不可能找不到甲公司。清算组未通知已知债权人甲公司的行为违反了《公司法》的前述规定，根据《公司法解释（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，清算成员杨某、康某应当对因此给甲公司造成的损失承担赔偿责任。

其次，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人登记。餐饮公司清算期间未通知债权人申报债权，未对债权债务进行清理，但出具的清算报告却记载“债权债务已清理完毕”，并以此获得了工商登记机关的注销核准通知，办理了注销登记。根据《公司法解释（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院予以支持”之规定，餐饮公司的股东杨某、康某应当对甲公司的债务承担相应赔偿责任。

最后，杨某、康某未缴纳注册资本。餐饮公司的章程等工商档案资料显示，杨某、康某作为股东只是认缴了出资，实缴注册资本为零，杨某、康某认缴期限为几十年之后。依据《公司法解释（二）》第二十二条规定“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”在餐饮公司已经清算的情况下，杨某、康某认缴出资未实缴到位，应当对甲公司的债务承担清偿责任。

基于上述分析，甲公司将杨某、康某诉至法院，要求二人支付餐饮公司拖欠的房租，法院依法支持了甲公司的诉求。判决生效后，杨某、康某主动找到甲公司，并向甲公司支付了相应款项。

《公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这是股东对公司承担有限责任的法律依据，也是股东无需对公司债务承担责任的基础。正是由于股东投资公司的风险具有事先确定性和有限性，才极大地鼓励了个人通过注册公司的形式参与市场经营，也是因为风险的有限性，股东没有必要实际参与管理从而控制公司，促使了公司所有权与经营权的分离；并且，股东可自由转让投资，转移投资风险。对于公司的债权人而言，只需要在公司不履行义务时，直接对公司提起诉讼，而不必对每个股东提起费用高昂、程序繁琐、耗时费力的诉讼，从而减少了交易成本。股东有限责任制度是现代市场经济社会赖以存在的基础和迅猛发展的原动力，对市场经济的繁荣发展具有举足轻重的作用。但股东有限责任并不意味着股东可以为所欲为，更不能保证股东在任何情况下都只对公司承担有限责任、无需对公司的债务承担责任。对于债权人而言，也不是只要公司被注销，债权就不能获得清偿。

那么在哪些情况下，股东还会对公司的债务承担责任？公司何时需进行清算？公司清算时有哪些注意事项？注册资本实缴或认缴对股东将产生什么样的影响？今后我们将在展达视角栏目中陆续为大家介绍。