江苏省的凯某公司经营正常，没有出现亏损，股东林某却把公司和另一个股东戴某告上了法庭，要求解散公司，案子一路打到了最高法院，最后还赢了，法院真的判决了解散公司。

原来，凯某公司的两个股东，林某和戴某积怨已久，在起诉前已经打得不可开交。公司四年以来从来没有形成过有效的股东会决议，因为两人各占公司50%的股权，而公司章程约定股东会决议必需由二分之一以上表决权的股东通过。就这样，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，公司陷入治理的僵局，最后只能走到解散的地步。

（本案详见最高人民法院指导案例第8号）

公司僵局是指由于公司两派股东拥有的股份相等或两派董事的人数相同以及少数派股东保留有某种方式的否决权，双方都无法有效地控制公司，从而使得公司的正常运行长时期陷入停滞和瘫痪的一种状态。

需要说明的是，公司僵局是一种特定状态，与股东之间常见的纠纷不同。股东纠纷更多发生在实力不等的两派——多数派和少数派、大股东和小股东之间，由于公司资本多数决的制度设计，多数派和少数派纠纷的纠纷往往可以化解。其次，公司僵局往往是一种持续的状态，就像一开始的案例那样，四年内无法达成有效的股东会决议，公司的治理机构处于瘫痪状态，客观上必然对公司的运营效率造成影响，最终损害股东和公司的利益。

明确了两点之后，我们来看公司僵局的几种表现形式。

一种是最差的，也就是上面案例所讲的，公司只有两名股东，各占50%的股权，这种情况下，只要股东间存在重大分歧，就无法形成决议，陷入僵局。著名餐饮企业真功夫就曾陷入这种僵局，创始人潘宇海与蔡达标创业时将股权比例设置为50%:50%，在创业初期，二人一心求发展，没有太大矛盾。后来在企业发展过程中逐渐出现不和，其中又掺杂着家族情感的变异，双方由昔日的联合创业者变成了敌对方。因为双方的股权份额相当，他们之间的冲突必然令公司陷入僵局。

第二种是虽然公司股权比较分散，但是一部分股东意见保持一致（也就是一致行动人），在一致行动人达到三分之一甚至二分之一以上的表决权的情况下，在大股东作出决定的时候，只要一致行动人投反对票，公司重大事项就无法形成股东会决议，从而陷入僵局。

第三种是所谓的一票否决权。有一些公司在设计章程时，将重大事项的决策规定为需公司全体股东一致通过。那么哪怕是占公司0.001%比例的股东，只要该股东不同意，公司就无法通过股东会决议，从而造成僵局。还有一些公司在融资过程中，为了顺利拿到融资，赋予投资方或投资方委派的董事一票否决权；或者在融资过程中，创始人为了防止自己股权被不断稀释，而给自己设置一票否决权。这种设计其实有利有弊，最差的情况也可能造成公司无法做出任何经营决策，让公司经营陷入困境。典型的案例比如ofo，有媒体曾总结，“一票否决权”在ofo历次关键时刻的使用：软银提供的15亿美元融资流产，源自滴滴一票否决；与摩拜合并流产，戴威一票否决；滴滴收购，阿里一票否决。可以说一票否决权与ofo最终的溃败有很大关系。

公司僵局的危害是不言而喻的。在凯某公司的案例中，公司解散，公司的经济价值、社会价值消失殆尽；在真功夫的案例中，潘家和蔡家常年陷入诉讼，甚至互相进行刑事上的举报，股东由企业家变成阶下囚；ofo的案例就更不用说了，投资人、创始人、消费者“三输”，社会影响巨大。

公司僵局出现后，虽然法律上已经确立了公司僵局出现后的司法救济途径，但是由于公司僵局所带来的损失已经无法弥补。因此，对于各位股东在公司成立之初就应该通过章程设计对公司可能出现的僵局问题加以预防，那么具体该如何操作呢？

1、规定关联交易、公司为实际控制人、董事提供担保等事项中，利害股东、董事表决回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致有害于公司利益的情形发生时(如关联交易，为股东、董事提供担保等)，该股东或董事及其代理人不得行使表决权，股东也不得代理其他股东行使表决权，以免损害公司和其他股东利益。（上市公司股东大会规则对此有规定，有限责任公司没有强制规定）

2、对公司治理作出合理安排。从股东角度，避免50%：50%的股权比例，相较而言，一股独大的股权结构很难产生公司僵局，按照施密特和坦南鲍姆的观点，独裁并不是一种劣势的公司治理方式，相反它常常是有效的。67比33，甚至51:49就不容易出现僵局。另外，也要避免全体股东一致同意才能通过重大表决事项，如决定公司经营策略，保证公司在股东出现经营上的分歧时，至少可以从公司人格层面，作出有效的决议，维持公司经营。从董事会角度，董事会应当由单数人员构成；赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权；规定董事会成员与股东会成员不得完全重合，在董事会出现表决僵局时将该事项提交股东会表决。

3、独立董事制度。在股东会将权力充分授权给董事会的情形下，设置独立董事并由独立董事作出最终的决断将有助于避免公司僵局的产生。

4、强制收购制度。除《公司法》第74条规定的三种法定回购情形之外,在章程中规定当公司股东或董事之间发生分歧或纠纷时（例如连续两次股东会或董事会对重大事项难以达成决议），由控股股东、实际控制人或一致行动人以合理的价格强制收购相对方股东股权或股份，从而让弱势一方股东退出公司，以此达到预防僵局的目的。这种方式比较难确定的是股权收购的价款，可以聘请中介机构评估，或实现约定股价的计算方式（例如和净资产或净利润挂钩）。

5、在章程中规定公司解散事由。《公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可在公司章程中具体约定法定解散事由之外的其他解散公司事由，这样，当股东会决议解散不能达成时，三分之二以上表决权的股东可根据章程的具体约定，直接提出解散公司，从而避免公司僵局的出现。